1659年二月二十一日，清军渡过怒江逼近腾越州（今云南腾冲），
这里是明朝西南边境，山高路险，径隘箐深，屈曲仅容单骑。
李定国估计清军屡胜之后必然骄兵轻进，决定在怒江以西二十里的磨盘山沿羊肠小道两旁草木丛中设下埋伏，
他以泰安伯窦名望为初伏，广昌侯高文贵为二伏，武靖侯王国玺为三伏，
埋地雷谷中，约曰：敌尽入，初伏乃发；然地雷，二、三伏乃发。首尾击之，敌尽矣。
埋伏的军队携带预先制作的干粮，以免造饭冒出炊烟被清军察觉。
部署已定，清满汉军队在吴三桂等率领下，果然以为明军已经望风逃窜，逍遥自在地进入伏击区。
就正在这一决定胜负之际，明光禄寺少卿卢桂生却叛变投敌，把李定国设下埋伏的机密报告吴三桂。
吴三桂大惊，立刻下令已进入二伏的清军前锋后撤，向路旁草木丛中搜杀伏兵。
明兵因为没有得到号令不敢擅自出战，一时间伤亡很大。
窦名望迫不得已下令鸣炮出战；二伏、三伏军从也应声鸣炮，冲入敌军，双方展开一场惊心动魄的恶战，清将固山额真沙里布等被击毙，明将窦名望等也战死。
李定国坐镇山阜之上，听见号炮次序不对，知道情况有变化，派后军增援，终于击败吴三桂所统来追清军。
但因兵将损失严重，决定离开腾越州（今云南腾冲），令定朔将军吴三省断后并收集溃卒，自己率领主力前往孟定。
因为卢桂生的叛变告密，使李定国部署的磨盘山战役未能取得预定效果。
而卢某人因在关键时刻有功，被清朝赏了个云南临元兵备道的官职，用无数人的鲜血，染红了头顶的官帽子。
这场惊心动魄的磨盘山战役，是李定国统率明军给予占有明显优势的清军最后一次沉重的打击。
清廷因损兵折将，大为恼怒，经诸王、大臣会议后，于第二年六月惩罚统兵将领；
多罗信郡王多尼罚银五千两，多罗平郡王罗可铎罚银四千两，多罗贝勒杜兰罚银二千两，都统济席哈革除所有功勋，副都统莽古图、傅喀、克星格也受到处分，
而征南将军赵布泰，更是成为了处罚最严重的那个，直接被革职为民。
从清廷对三军主帅的处分情况来看，磨盘山之役战斗十分激烈，清军的伤亡肯定相当大。
李定国在兵势已如强弩之末时，在内部出了叛徒告密的情况下，仍然能够组织和指挥这样一场勇猛的阻击战，给予敌人极大的杀伤，证明他不愧是明清之际最杰出的军事家之一！
朱由榔和小朝廷的文武官员在平阳侯靳统武护卫下，由永昌府（今云南保山市）退到盏达土司，第二天行至布岭，距离中缅边境已经不远了。
马吉翔认为只要进入缅甸国境，就可以保住身家安全，
但他又担心永历帝及文武官员不愿入缅，竟决定勾结武将孙崇雅，在夜半时分大肆劫掠，
如此一来，既能大赚一笔，又能逼迫众人入缅，可谓一举两得。
孙崇雅是靳统武的部将，本已感到前途黯淡，又有马吉翔的怂恿，乘机发一笔国难财，何乐而不为？
于是在这天晚上，马吉翔、孙崇雅等人纵兵大肆掳掠，
在夜色笼罩之下，乱兵的抢劫连永历皇帝也未能幸免，最后光着脚上了不了山躲避，直到天威营等兵赶到，才在深夜窜到铜铁关（指铜壁关和铁壁关），
随行的文武官员在流离当中又遭抢劫，苦不堪言；不少将士也在混乱当中若鸟兽散。
润正月二十六日，永历帝等人白到达曩本河，距缅关不过十里，黔国公沐天波先派人去通知守关缅兵。
由于历史的原因，明朝镇守云南的沐国公是缅甸当局熟知的人物，守关缅兵纷纷下马以礼相待。
当他们得知随永历帝避难缅甸的文武有近两千人马，要求必尽释甲仗，始许入关。
永历帝同意了，一时卫士、中官尽解弓刀盔甲，器械山积关前，皆赤手随驾去。
这一举动曾经遭到一些忠于明室的人士的指责，认为自动解除武装是堕缅人计，
就当时形势而言，缅甸当局接受南明皇帝入境避难，而要求解除随行人员武装无可非议。
问题在于朱由榔贪生怕死，在李定国等人还在云南西部边境地区组织兵力抗击清军时，就在马吉翔之流窜撮下流入外邦，过着寄人篱下的生活，
他以为这样一来，清朝就可以放过他们，从而苟且偷安，实在是太过目光短浅了。
作为实权人物的李定国在兵力不足以保卫昆明时，对朝廷的去向可能作了不正确的决策。
他没有坚持取道建昌入据四川，即便形势危急还可以顺长江而下同据守夔东的抗清义师会合，而赞成了马吉翔等人向中缅边境撤退的错误主张。
然而，决策西撤并不等于同意流亡缅甸。
事实上他自己当时没有入缅，由他指派的护驾队伍靳统武所辖兵员，也只是到关为止，没有跟随永历朝廷进入缅甸。
当他接到靳统武的报告，缅甸当局禁止南明军队入境，永历帝下令随行人员自动解除武装后，虑缅情叵测，派高允臣赶去，企图追回永历帝和随行人员，
不料，高允臣一入缅境，即遭到缅方杀害。
从复明事业来看，永历帝慌不择路地进入外邦避难，标志着旗帜半倒，给各地的复明志士在心理上蒙上了一层浓厚的阴影。
对李定国、白文选等人来说，既要在穷山僻壤的边境地区继续抗击清军，又要担心在缅甸的永历帝的安全，弄得顾此失彼，心力交瘁。
总之，现在西南的局面是云南全境已基本被清军扫平，永历帝逃入缅甸避难，而李定国、白文选则依旧在滇西边境顽强抗清。
且清军在经过磨盘山一役后，损兵折将十分严重，且各部明军流落四处，要想稳定新征服的地方，绝非一朝一夕
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